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东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于公司股权转让暨关联交易的...

证券代码:002713             证券简称:东易日盛                 公告编号:2018-019

东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于公司股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

东易日盛家居装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2018年3月8日召开了第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股权转让暨关联交易的的议案》,微贷(杭州)金融信息服务有限公司(以下简称“微贷”、“标的公司”)注册资本为 12,809.979 万人民币,本公司全资子公司文景易盛投资有限公司(以下简称“文景易盛”)持有其0.2%股权。文景易盛拟将其持有的微贷0.2%股权以人民币17,000,000元转让给本公司控股股东北易天正投资有限公司(以下简称“东易天正”)。本次交易完成后,东易天正持有微贷0.2%股权。

本事项关联董事陈辉先生、杨劲女士回避表决,独立董事发表了事先认可意见和独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。该事项不需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、关联交易受让方

东易天正为本公司控股股东,基本情况如下:

公司名称:北京东易天正投资有限公司

统一社会信用代码: 91110111797576022M

法定代表人:陈辉

注册资本: 1000万人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:北京市房山区长沟镇广聚大街甲18号

经营范围:投资管理;资产管理;经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

股权结构如下:

2、关联交易转让方

文景易盛为本公司全资子公司,基本情况如下:

公司名称:文景易盛投资有限公司

统一社会信用代码: 91110000318064012N

法定代表人:杨劲

注册资本: 20000万人民币

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

住所: 北京市朝阳区东大桥8号1号楼3层310

经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构如下:

3、与上市公司的关联关系

本次关联交易受让方东易天正为本公司控股股东,转让方文景易盛为本公司全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司名称:微贷(杭州)金融信息服务有限公司

统一社会信用代码: 91330102321924757Q

法定代表人:姚宏

注册资本:12809.979万人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:上城区白云路22号283室

经营范围:服务:金融信息服务(法律法规规定需前置审批的项目除外),投资管理及咨询服务、实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务。

股权结构如下:

2、标的资产的财务状况

单位:元

注:标的公司截止2016年12月31日财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计[编号:中审亚太审字(2017)020286号],截止2017年6月30日的财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计[编号:中审亚太审字(2017)021092号]。

标的公司2017年度营业收入为3,678,531,232.26元,净利润为541,509,497.86元,截止2017年12月31日净资产为1,230,230,630.73元,该数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

文景易盛本次出售股份定价,系根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计[编号:中审亚太审字(2017)020286号],截止2017年6月30日的财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计[编号:中审亚太审字(2017)021092号]的审计结论为参考依据,结合标的公司未来业绩成长性的基础上,遵循市场定价原则,经交易双方友好协商确定本次交易价格,本次股份转让定价公允、合理。

五、交易协议的主要内容

协议主要内容如下:

转让方:文景易盛投资有限公司

受让方:北京东易天正投资有限公司

1、目标股权

转让方持有的目标公司 0.2%股权及其对应的股东权益转让给受让方。

2、股权转让

2.1转让方同意依据协议条款向受让方出售标的股权,受让方同意依据协议条款向转让方购买标的股权。

2.2双方同意,自交割日起,受让方取得标的股权的所有权,享有并承担标的股权项下的法定权利和法定义务,转让方不再享有和承担该等权利和义务。

3、转让价款及支付方式

3.1双方同意,标的股权的转让价款为人民币【17,000,000】元。

3.2受让方应于先决条件均已成就或被豁免之日起【十】个工作日内将转让价款支付至转让方指定的银行账户以完成交割。

4、生效

协议自双方签署且均已履行必要的内部决策程序批准股权转让之日起生效。

5、费用承担

5.1协议双方一致同意,为履行协议而发生的一切相关税费由双方各自承担。

6、 违约责任

6.1如果协议任何一方出现下列任何一种情形,即构成违反协议:

(1)违反协议所规定的任何义务或承诺; 

(2)在协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成份(无论出于善意或恶意)。

6.2如果发生前述的违反协议的情形,守约方有权要求违约方在10个工作日内进行补正;如果违约方未能在限定期限内补正,则守约方有权解除协议。此外,违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易标的为股权,不涉及债权债务转移及职工安置问题。公司不存在委

托目标公司理财的情形。目标公司不存在非经营性占用本公司资金的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年初至本公告披露日,东易日盛及其子公司文景易盛与东易天正累计发生的关联交易总额为0元。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易对公司独立性没有影响,公司亦不会因此交易对关联方形成依赖。本次交易完成后,不存在与关联方同业竞争的情况,本次交易符合公司整体战略发展需求,符合公司及全体股东利益。

九、独立董事事前意见及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,公司独立董事本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,对本次事项发表事前认可意见及独立意见如下:

1、事前认可意见:我们认真审阅了上述关联交易的相关资料,符合相关法律法规的要求,股权转让价格公允、合理,对公司及全体股东是公平、合理的,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将本次股权转让暨关联交易事项提交至董事会审议。

2、独立意见:本次关联交易的表决程序合法、有效,公司关联董事对该议案进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,定价公允、合理。我们同意本次交易。此项关联交易无需提交公司股东大会批准。

十、备查文件

(一)公司第四届董事会第八次(临时)会议决议;

(二)公司第四届监事会第七次(临时)会议决议;

(三)股权转让协议;

(四)独立董事关于第四届董事会第八次(临时)会议相关事项的事前认可及独立意见;

(五)国信证券股份有限公司关于公司转让参股子公司股权涉暨关联交易的核查意见;

(六)中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计[编号:中审亚太审字(2017)020286号] ;

(七)中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计[编号:中审亚太审字(2017)021092号]。

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

董事会

二零一八年三月九日